杜义山团干净彻底的将西南方向敌人消灭的消息，除了护卫军之外，泰安方向和黄凤🙆岐所部并不知晓。就在3月9号的时候，黄凤岐将师部设在了莒县东北20公里左右的招贤集，并决定手下将手下7个团的兵力分成两部，一部由原第二十六师的4个团组成，沿莒县到沂水的公路攻击前进；一部由任德福旅加上祝祥本派来的一个团共3个团的兵力沿沭水河河畔向西北挺进，到沂水县北面后再沿临朐到沂水的公路转而向南攻击。两部务必在3月15日之前形成两路围攻沂水的态势。
不过，黄凤岐想🕥得挺好，可护卫军谷海川、邹德贵所部却不会在沂水县城🔮🄂里等着16000多敌人上门围攻。在通过侦察得知黄凤岐兵分两路后，谷海川、邹德贵两人都主张主动出击先打掉其中一路，再消灭🖈🐪🂧另一路。不过，两人主张有所不同，谷海川主张先打南面黄凤岐本部的4个团，而邹德贵主张先打北面拼凑的3个团。
北面的3个团好打，而且有相当把握，但即便打掉这3个团后也改变不了南面4个团的敌人继续进攻的态势⚖👛🉥；而南面黄凤岐本部4个团1万出头的兵力虽然不好打，可要是消灭这股敌人后，基本上也就奠定了这次作战的胜局。况且，南面4个团虽然不好打🀲，但只要充分发挥护卫军在地利、火力上的优势，还是可以将该部敌人消灭的，只不过能否一下子歼灭1万人的敌人，还要看护卫军所部的配合和发挥。
最终，邹德贵被谷海川说服了，两人齐心合力调整了作战😙🁵部署：以小股但精干的队伍对北路敌军进行轮番袭扰，迟滞其前进速度，疲惫其官兵，消磨其作战意志⛷，在主力围歼南路敌军之前将该路敌军牢牢吸引住；集中全团所有炮火、重机枪、绝大多数的轻机枪以及6000多人的兵力，在南路敌军的必经之地🂍🍡设伏，争取将该路敌军彻底歼灭。
不过，谷海川、邹德贵以及组成前线指挥部的两个团的副团长、参谋长等🔮🄂人设计出来的伏击计划并非毕🛌其攻于一役，而是利用敌人4个团行进间的距离，连续设置几个伏击阵地。同时将总部配属的3个炮兵营以及两个团绝大多数的迫击炮、轻重机枪根据情况布置在几个伏击阵地上。
南线部署完毕后，谷海川、邹德贵同样派出小股兵力对前进的敌人进行袭扰，以削弱该路敌军的战斗力。
由于受到不断袭扰，从莒县附近到沂水县城将近40公里的路程，黄凤岐本部4团人马走了3天多竟还剩下近10公🞙里的路程，而这最后的🕹路程也成了他们此次进剿的终点。😲🅓🆌
3月13号下午，谷海川、邹德贵指挥所部对进入伏击阵地的南路敌军发起了攻击。在长达6、7公里的山间道路上，黄凤岐本部的4团人马突然遭到了前所未有的猛烈火力打击。在24门75口径野炮、48门60迫击炮、40门81口⛝🛕径迫击炮、60挺重机枪、60挺轻机枪的密集火力覆盖下，4个团的敌军仿佛被收割的庄稼一样，成片的倒在地上。加上护卫军所部占据了附近的制高点，居高临下，那些躺在地上装死的敌军在炮火覆盖和机枪扫射下也有许多中弹的。
不到4个小时，这场伏击战以护卫军所部的大获全胜宣告结束。此战，10000出头的敌军中，被击毙的敌军🚱🗈有5700多人，那些妄图指挥部下就地抵抗的大小军官及其附近士兵在🟌🛲☰机枪和迫击炮的重点🞮关注下，基本上全部覆灭。包括轻重伤员在内的4300左右人员全部成为俘虏。
战后，邹德贵留下指挥新兵和炮营打扫战场、看押俘虏，而谷海川则带领两团主力携带轻重机枪、迫击炮连夜北上🚭🖩，准备再次歼灭北路敌军。
就在谷海川北上准备对付另外3个团敌军的时候，一直呆在📠🜍🀷护卫军总部的杨天明侦通大队也接到了命令，开始了与本次作战行动无关的一次大行动。
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