刘裕篡位的消息传到拓拔魏的时候，他们趁机攻下了汲郡。因为刘裕对汲郡早有舍弃之意，所以只是退兵洛阳，没有反攻。
由于晋朝家族掌政事所以各地冗员众多，刘裕有是精简各郡官员，亲自策试孝廉，禁淫祀，以身作则禁止奢华糜烂，又有各小国进贡，让刘裕忙的焦头烂额。
又诏旧郡县以北为名者悉除之，寓立于南者，听以南为号。这消息传到关中之后，何越知道刘裕已经无意北方，休兵一年之后，准备起兵攻打西秦，扫除乞伏炽磐这背后芒刺。
十六轮战船沿渭水而上，大量的兵员由水陆两路被运往陈仓雍县两城。
何越突然增兵陈仓雍县让乞伏炽磐立刻紧张起来，派手下大将奎敦领兵三万镇略阳，又在天水平凉两郡各驻军一万以防何越突袭。
略阳是陈仓以西，渭水上乞伏炽磐最东面的大郡，天水在略阳西面不远，两郡前后相连，平凉在略阳东北，同处渭水以北，两郡相聚百多里，骑兵可以驰援。
何越见乞伏炽磐派出五万兵守三郡，知道乞伏炽磐已经掉进自己的算计之中，邀请周家出汉中，驻兵武都、仇池，形成两面合围之势，自己除了一个劲地增兵陈仓之外什么事情也不做。
两月之内何越在陈仓雍县聚集了八万步兵和水军，周家也从南面武都和仇池配合了三万多人马。紧接着，何越让新提拔的钱牧率三万人攻城数次，这一下子便让略阳等三郡岌岌可危。
乞伏炽磐见东面形势危急，从抱罕引军三万至天水。
从乞伏炽磐到达天水之后，钱牧就退回陈仓。
天水太守府内，乞伏炽磐诧异地向手下谋士胶兰问道：“何越现在顿重兵于陈仓雍县，除了小打小闹之外，什么事情都不做，他到底是想干什么？”
“劳师远征不为智者所取，虽然何越跟周家在两个方面有兵十几万，可是我们在略阳等郡也有近十万兵，他们想要攻陷我们的城池，无异于登天之难，大王可在此驻留一段时间，不久何越便会退兵长安。”
乞伏炽磐大怒道：“他们关中兵有南方荆湘支持，财帛米粮源源不绝，他们耗得起，我们耗不起。何况我现在领兵到天水，抱罕空虚，万一秃发檀从乐都袭抱罕，我们前后守敌……现在该如何？”
胶兰沉吟了一会对乞伏炽磐道：“大王现在集兵于此，不若跟何越大战一场……”
“不妥，何越水陆兵俱厉，我们恐怕不是他们的对手，而且他们的骑兵连侯提都能斩杀何况我们，现在我们只宜坚守，不可出战，战则必败。”
“但是如此下去也不是办法，若是何越在陈仓、雍县两地这么待下去，我们天水三郡很快就会缺粮使用。”胶兰无不担心地道。
乞伏炽磐一对粗浓的眉毛紧紧皱起，他被何越弄得有些不安起来，现在战不是，退也不是，攻不成，守不长久。只是增兵陈仓就让自己束手无策，这让乞伏炽磐愁得头发都快要掉光了。
虽然乞伏炽磐尽量封锁了与何越对峙略阳的消息，但是在何越的安排下，西秦西面的南凉还是很快就知道了这情况。张阿伟嘿嘿笑道，明明很欠揍的表情却还要努力装做一本正经，丝毫不介意陈牧的鄙视。
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酒馆内灯火昏暗。
坐在对面的陈牧，此时却是一副精神恍惚的模样。